Reforma de la Ley de Sociedades de Capital -Parte I-

Basquelaw Abogados|27 enero 2015

El pasado 4 de Diciembre de 2.014, se publicó en el Boletín Oficial del Estado la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.

Esta última reforma, la cual pretende modernizar y mejorar la gobernanza de las sociedades de capital, otorga un mayor protagonismo a la Junta de Accionistas, introduciendo medidas de control de las remuneraciones de los directivos y regulando la responsabilidad por su gestión. Incorpora las siguientes novedades con carácter general:

  • Competencias de la Junta General:
  1. Intervención en asuntos de gestión y operaciones esenciales:

Se permite a la Junta impartir instrucciones de gestión salvo disposición en contrario de los estatutos. Además, se atribuye a la Junta decisión sobre operaciones esenciales, cuando el volumen de las operaciones superen el 25% del total de los activos del balance.

  1. Votaciones:

Se deberán votar separadamente las propuestas de acuerdo para aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.

  1. Conflictos de interés entre accionistas:

Prohibición de voto del socio que resulte beneficiado en casos muy claros de conflicto de interés.

  1. Impugnación de acuerdos sociales:

Desaparición de la distinción entre acuerdos nulos y anulables.

Ampliación de plazo de impugnación de 40 días a 1 año.

Legitimación, de aquellos que al menos posean un 1% del capital, para ejercer la acción de impugnación.

 

  • Administración de la Sociedad:
  1. Deberes y régimen de responsabilidad de los administradores:

Quedan tipificados los deberes de diligencia y lealtad, así como los procedimientos a seguir en caso de conflicto de interés.

Ampliación del alcance de la responsabilidad, incluyendo la devolución del enriquecimiento injusto.

Mayor facilidad para la interposición de la acción social de responsabilidad social, permitiendo su interposición directa en caso de infracción del deber de lealtad.

  1. Competencias del Consejo de Administración:

El Consejo de Administración deberá reunirse, al menos, una vez al trimestres, en aras de mantener una presencia constante en la vida de la sociedad. Asimismo, deberán asistir personalmente a las sesiones del Consejo. En caso de representación, los consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar en otro consejero no ejecutivo.

Inclusión de facultades indelegables del Consejo.

  1. Retribución de los Administradores:

Deberán ser acordes a la evolución real de la empresa estando correctamente alineadas con el interés de la sociedad y sus accionistas.

 

  • Retribución de los Consejeros:
  1. Referencias programáticas:

La remuneración de los Administradores de Sociedades deberá ser razonable y acorde a la situación económica de la sociedad, junto con las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas.

El fundamento de este sistema retributivo está orientado a la sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo.

  1. Consejeros Delegados:

Régimen de retribuciones por el ejercicio de facultades ejecutivas de los consejeros. Se deberá firmar un contrato que incluya los diferentes conceptos retributivos y, se aprobará por mayoría cualificada del consejo junto con la abstención de los interesados.

 

  • Otras modificaciones de interés:
  1. Obligación de publicar en la Memoria de las Cuentas Anuales el período de pago a proveedores. Inclusive las sociedades no cotizadas que no presenten cuentas anuales abreviadas que, además, si disponen de página web, deberán publicar esta información en la misma.
  2. Modificación de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
  3. Modificación de la Ley 3/2014, de 29 de diciembre, por la que se establecen Medidas de Lucha contra la Morosidad en las Operaciones Comerciales.

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  1. Hola, soy de Bilbao, mi pregunta es sobre la cuenta del banco, ¿si mi padre falleciera estando la cuenta a su nombre que pasaría si no hace testamento?, con él vive mi madre. Gracias por vuestra atención. Y mi otra pregunta es: si en el testamento el podría indicar quienes se harán cargo de esa cuenta del banco. Nuevamente gracias

    • Buenas tardes Jorge,

      Tanto si su padre ha hecho testamento como si no, en el momento de su fallecimiento el banco suele bloquear todas las cuentas bancarias, a la espera de que se tramite un proceso de testamentaría.

      Si su padre ha hecho testamento, en él podrá indicar a quien quiere legar sus bienes, y por supuesto indicar para quién quiere que sea el dinero que tenga en cuentas bancarias, siempre que eso no afecte a la legítima.

      Y si fallece sin haber hecho testamento, ustedes tendrán que encargarse de acreditar, ante Notario, que son sus herederos legales, conforme al Código Civil, mediante un procedimiento llamado “Declaración de Herederos Abintestato”.

      Esperamos haber sido de ayuda.

  2. Hola vivo en Bilbao, tengo 50 años y 15 de casados en gananciales,Todos nuestros bienes han sido conseguidos desde que me casé con ella, todo a medias . Quiero hacer un testamento de tal manera que quiero proteger a mi mujer para que no sea perjudicada. Tengo 1 hijo de mi anterior matrimonio. Tenemos un coche una casa con hipoteca y unos eurillos en una cuenta.como podría hacerlo ya que me intención era dejarla a mi mujer de heredera y a mí hijo La legítima .
    No se las cantidades ni tantos por ciento q puedo dejar y el tema del usufructo… Entiendo q si le dejó en usufructo la casa a mi ex no podrían echarle de nuestra casa por mucho que se lo exijan., no?
    Como puedo hacerlo? Podría alguien orientar mejor por que estoy hecho un lío.Encima en la ciudad de Bilbao tiene características diferentes. Muchas gracias

    • Gracias por su comentario.

      Si reside en el País Vasco, en concreto en Bilbao, se le aplicará la Ley de Derecho Civil Vasco.

      Según esa Ley, un tercio de sus bienes deben ir obligatoriamente a su único hijo (esta es la legítima) y el resto está a su libre disposición, podrá dejárselo a su pareja o a quien usted desee, siempre que así lo indique en el testamento.

      En cuanto al usufructo, efectivamente podrá otorgarle ese derecho a su pareja, en cuyo caso tendrá garantizado seguir viviendo en su casa hasta que fallezca.

      Actualmente la Ley ofrece un amplio abanico de opciones para las parejas con hijos que desean dejarse los bienes el uno al otro, y después a los hijos. Para elegir la opción que más le interese, le recomendamos que consulte de forma personalizada con su abogado o notario de confianza.

      Esperamos que le haya resultado útil.

  3. Buenos días,
    me han comunicado la no renovación de mi contrato de trabajo, pone que estac relacion se extingue el dia 3, y oorctanto ese día debo recoger mi finiquito, etc.
    Mi duda es si ese día tengo que trabajar ¿?.
    Gracias.

    • Buenos días,

      Si, según la comunicación que le han entregado, la fecha de efectos del despido es el día 3, ese día será el último en el que tenga que ir a trabajar. Por tanto, en el finiquito le deberán incluir todos los pagos que correspondan en esos 3 días del mes.

  4. Tengo dos matrimonios.El primero con dos hijos,y hicimos testamento junto con mi marido.Ahora quiero hacerlo con mi actual.Pero el tiene dos hijas de su anterior matrimonio.Y ahora tenemos una en común…¿Se anula el otro testamento con el nuevo?Lo podemos hacer juntos?
    La vivienda en que vivimos es solo mía.Y tenemos otra de los dos,en el Mediterráneo. Una hija suya no tienen contacto,no quiere que reciba nada.¿que hay que hacer?
    Muchas gracias por su tiempo.

    • Buenos días,

      En primer lugar, el testamento nuevo sustituye al antiguo. Es decir, en caso de haber varios testamentos, y todos sean válidos, el que va a tener efectos será el último que se hubiera otorgado.

      En cuanto al resto de dudas (testamento conjunto, apartamiento de uno de los descendientes), dependerá en gran medida de que ustedes tengan vecindad civil en el País Vasco. Si es así, y se les aplica la ley vasca, podrán otorgar testamento de manera conjunta, y también apartar de la herencia a alguno de sus descendientes.

      Gracias por su comentario, esperamos que le haya servido de ayuda.

Basquelaw Abogados