Reforma de la Ley de Sociedades de Capital -Parte I-

Basquelaw Abogados|27 enero 2015

El pasado 4 de Diciembre de 2.014, se publicó en el Boletín Oficial del Estado la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.

Esta última reforma, la cual pretende modernizar y mejorar la gobernanza de las sociedades de capital, otorga un mayor protagonismo a la Junta de Accionistas, introduciendo medidas de control de las remuneraciones de los directivos y regulando la responsabilidad por su gestión. Incorpora las siguientes novedades con carácter general:

  • Competencias de la Junta General:
  1. Intervención en asuntos de gestión y operaciones esenciales:

Se permite a la Junta impartir instrucciones de gestión salvo disposición en contrario de los estatutos. Además, se atribuye a la Junta decisión sobre operaciones esenciales, cuando el volumen de las operaciones superen el 25% del total de los activos del balance.

  1. Votaciones:

Se deberán votar separadamente las propuestas de acuerdo para aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.

  1. Conflictos de interés entre accionistas:

Prohibición de voto del socio que resulte beneficiado en casos muy claros de conflicto de interés.

  1. Impugnación de acuerdos sociales:

Desaparición de la distinción entre acuerdos nulos y anulables.

Ampliación de plazo de impugnación de 40 días a 1 año.

Legitimación, de aquellos que al menos posean un 1% del capital, para ejercer la acción de impugnación.

 

  • Administración de la Sociedad:
  1. Deberes y régimen de responsabilidad de los administradores:

Quedan tipificados los deberes de diligencia y lealtad, así como los procedimientos a seguir en caso de conflicto de interés.

Ampliación del alcance de la responsabilidad, incluyendo la devolución del enriquecimiento injusto.

Mayor facilidad para la interposición de la acción social de responsabilidad social, permitiendo su interposición directa en caso de infracción del deber de lealtad.

  1. Competencias del Consejo de Administración:

El Consejo de Administración deberá reunirse, al menos, una vez al trimestres, en aras de mantener una presencia constante en la vida de la sociedad. Asimismo, deberán asistir personalmente a las sesiones del Consejo. En caso de representación, los consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar en otro consejero no ejecutivo.

Inclusión de facultades indelegables del Consejo.

  1. Retribución de los Administradores:

Deberán ser acordes a la evolución real de la empresa estando correctamente alineadas con el interés de la sociedad y sus accionistas.

 

  • Retribución de los Consejeros:
  1. Referencias programáticas:

La remuneración de los Administradores de Sociedades deberá ser razonable y acorde a la situación económica de la sociedad, junto con las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas.

El fundamento de este sistema retributivo está orientado a la sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo.

  1. Consejeros Delegados:

Régimen de retribuciones por el ejercicio de facultades ejecutivas de los consejeros. Se deberá firmar un contrato que incluya los diferentes conceptos retributivos y, se aprobará por mayoría cualificada del consejo junto con la abstención de los interesados.

 

  • Otras modificaciones de interés:
  1. Obligación de publicar en la Memoria de las Cuentas Anuales el período de pago a proveedores. Inclusive las sociedades no cotizadas que no presenten cuentas anuales abreviadas que, además, si disponen de página web, deberán publicar esta información en la misma.
  2. Modificación de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
  3. Modificación de la Ley 3/2014, de 29 de diciembre, por la que se establecen Medidas de Lucha contra la Morosidad en las Operaciones Comerciales.

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  1. Hola! Si tras capitalizar mi paro y pasados unos meses de haber construido mi empresa con otro socio decidimos añadir un tercer socio, podrían quitarme la capitalización del paro?. Puesto que al presentar los documentos que formarían la empresa para la capitalización del paro solo estaban contemplados dos socios y no tres.

  2. Si mi padre no fue desheredado en vida, pueden cambiar el testamento si fallece para desheredarme a mi la nieta?
    Puede un viudo cambiar el testamento que hizo con su conyuge en Vizcaya?

    • Buenos días, gracias por su comentario.

      El Testamento puede ser modificado en cualquier momento por la persona que lo hizo, siempre y cuando conserve su capacidad de obrar.

      En cuanto a su contenido, siempre que respete la legítima que, en cada caso, la ley le exija dar a sus herederos forzosos, tendrá libertad para otorgar su herencia a quien desee.

      La legítima se debe analizar caso por caso, ya que depende de las circunstancias de cada familia, y de la ley que le resulte aplicable por su residencia.

  3. Hola, dado un error de rentas no pudimos hacer la declaración conjunta con mi novia, dado que no tenemos la pareja de hecho. Ella la presentó fuera de plazo, y le daba un monto por deducción de vivienda habitual de X monto pero 0,00 a devolver. Solicitamos rectificación y nuevamente 0,00. Por qué es eso?

    • Buenos días, gracias por su comentario.

      Sin haber podido examinar la declaración no podemos dar una respuesta segura: puede tratarse de un error del programa de hacienda, si es que se ha hecho con él; puede que no se hayan introducido todos los datos que el sistema pide; puede que no se tenga derecho a la deducción; o puede que no haya que devolver nada porque no se haya pagado nada en concepto de retenciones.

      Son muchas posibilidades, si desea conocer la razón exacta, le recomendamos que solicite una consulta personalizada, bien con un profesional especializado, o en su caso, en las oficinas de hacienda.

  4. Unos auriculares Bluetooth para el teléfono ¿se deben devolver? ¿O como los EPIs, son de uso personal e intransferible? Mera curiosidad, hoy precisamente he firmado la recepción de unos de éstos y se me ha pasado por la cabeza.

  5. Buenos días,

    Querria saber si a día de hoy puedo todavía reclamar los gastos hipotecarios de una hipoteca de 2012 o ya ha pasado el plazo para reclamar.

    Muchas gracias.

  6. Buenas tardes
    se sabe algo referente a los gastos de la hipoteca
    puse demanda al banco y esta pendiente de la
    resolución por el TJUE
    Muchas gracias

  7. ¿ Cuándo sentenciará el TJUE sobre la prescripción de la devolución de gastos hipotecarios que elevó el Supremo en 2021?
    ¿ Se puede recurrir la comisión de apertura?

  8. Con respecto a los gastos reclamables en la compraventa de vivienda a la entidad financiera (notaría, tasación ,etc.) querría saber si me recomiendan reclamarlos , ya que parece que aún está pendiente de decidirse el tema de la prescripción. Mi hipoteca viene de 2007 y no hay ninguna reclamación previa efectuada, pero me han estado aconsejando que espere al dictamen del TJ de la UE para saber si reclamar o no y no quisiera que por esperar se me pasara el plazo cuando finalmente decidan. Siempre había entendido que al ser una condiciones nulas de pleno derecho no había plazo, pero parece que se van pasando la patata caliente de un Tribunal a otro por lo que no hay un criterio claro. Les agradecería su asistencia para intentar tener claro a lo que atenerme.

  9. He constituido la sociedad con mi socio al 50% de participaciones y luego solicite el pago único, pero la fecha inicio de la actividad de la empresa es posterior al pago único, al igual que alta autónomo.
    Es correcto? En la memoria explique que el destino es para sufragar y financiar el inmovilizado de la empresa.

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