Reforma de la Ley de Sociedades de Capital -Parte II-

El pasado 27 de Enero de 2.015, publicamos la I parte de la Reforma de la Ley de Sociedades de Capital. Realizando un análisis de las modificaciones con carácter general.

En este nuevo artículo, vamos a reflejar qué consecuencias tiene esta reforma en las Sociedades Cotizadas:

• Competencias de la Junta General de accionistas:

1. Derechos de los Accionistas:

Reducción del 5% al 3% del capital social necesario para ejercer los derechos de minoría.

2. Asistencia a la Junta General:

Reducción del número máximo de acciones que se podrán exigir para poder asistir a la Junta General de Accionistas desde el 1 por 1.000 acciones.

3. Fraccionamiento y voto divergente:

Las entidades que actúen por cuenta de diversas personas podrán fraccionar y delegar el voto. Por ejemplo, el caso de inversores extranjeros que invierten a través de una cadena de intermediarios financieros que actúan como titulares fiduciarios por cuenta del inversor último.

4. Derecho de Información:

Reducción del plazo en el que los accionistas pueden solicitar información de 7 a 5 días antes de la celebración de la Junta General.

5. Asociaciones y Foros de accionistas:

Establecimiento de la inscripción en un registro especial de la CNMV y cumplimiento de una serie de obligaciones contables y de información.

• Administración de la Sociedad:

1. Composición:

En los procedimientos de selección de Consejeros se facilitará el nombramiento de Consejeras.

2. Presidente y Consejero Ejecutivo:

Si ambos recaen sobre la misma persona, requerirá el voto favorable de 2/3 de los miembros del Consejo el nombramiento del Presidente. Asimismo, se deberá nombrar entre los independientes a un Consejero Coordinador facultado para solicitar la convocatoria del Consejo, ampliar el orden del día, coordinar a los Consejeros no ejecutivos y dirigir la evaluación del Presidente.

3. Evaluación del Consejo y sus Comisiones:

El Consejo de Administración deberá realizar una evaluación anual de su funcionamiento y el de sus Comisiones.

4. Comisión de nombramientos y Retribuciones:

En las sociedades cotizadas se someterá a la Junta General de accionistas la aprobación de la política de remuneraciones, que tendrá carácter plurianual, como punto separado del orden del día.

Los Consejos de Administración deberán, de forma imperativa, constituir una comisión de nombramientos y retribuciones. La comisión de nombramientos y retribuciones establecerá un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

5. Competencias:

Se incluye como competencia indelegable del Consejo la aprobación de las inversiones u operaciones que tengan especial riesgo fiscal y la determinación de la estrategia fiscal de la sociedad.

6. Duración del Cargo de Administrador:

Reducción del período máximo de cada nombramiento de 6 a 4 años.

• Retribución de los Consejeros:

1. Política de remuneraciones:

Aprobada por la Junta previo informe de la Comisión de nombramientos y retribuciones, al menos cada 3 años. Además, deberá contener:

• La remuneración total a los Consejeros por su condición.
• El sistema de remuneración de los Consejeros Ejecutivos conllevará una descripción de los componentes, cantidad global de la retribución fija anual y su variación en el período de referencia, los parámetros de fijación de los restantes componentes y todos los términos y condiciones de sus contratos como primas, indemnizaciones, etc.
• El Consejo decidirá la distribución individual dentro de la política de remuneraciones.
• Cualquier modificación requerirá de la aprobación de la Junta y no podrá realizarse pago alguno mientras no haya sido aprobado por la misma.

2. Informe Anual sobre remuneraciones:

Sometido a voto consultivo de la Junta pero, en caso de voto negativo, deberá realizarse una nueva propuesta de remuneraciones.

• Otras modificaciones de interés:

Las Sociedades Anónimas Cotizadas deberán publicar, en su página web, el período medio de pago a sus proveedores.