Reforma de la Ley de Sociedades de Capital -Parte II-

Basquelaw Abogados|30 enero 2015

El pasado 27 de Enero de 2.015, publicamos la I parte de la Reforma de la Ley de Sociedades de Capital. Realizando un análisis de las modificaciones con carácter general.

En este nuevo artículo, vamos a reflejar qué consecuencias tiene esta reforma en las Sociedades Cotizadas:

  • Competencias de la Junta General de accionistas:
  1. Derechos de los Accionistas:

Reducción del 5% al 3% del capital social necesario para ejercer los derechos de minoría.

  1. Asistencia a la Junta General:

Reducción del número máximo de acciones que se podrán exigir para poder asistir a la Junta General de Accionistas desde el 1 por 1.000 acciones.

  1. Fraccionamiento y voto divergente:

Las entidades que actúen por cuenta de diversas personas podrán fraccionar y delegar el voto. Por ejemplo, el caso de inversores extranjeros que invierten a través de una cadena de intermediarios financieros que actúan como titulares fiduciarios por cuenta del inversor último.

  1. Derecho de Información:

Reducción del plazo en el que los accionistas pueden solicitar información de 7 a 5 días antes de la celebración de la Junta General.

  1. Asociaciones y Foros de accionistas:

Establecimiento de la inscripción en un registro especial de la CNMV y cumplimiento de una serie de obligaciones contables y de información.

 

  • Administración de la Sociedad:
  1. Composición:

En los procedimientos de selección de Consejeros se facilitará el nombramiento de Consejeras.

  1. Presidente y Consejero Ejecutivo:

Si ambos recaen sobre la misma persona, requerirá el voto favorable de 2/3 de los miembros del Consejo el nombramiento del Presidente. Asimismo, se deberá nombrar entre los independientes a un Consejero Coordinador facultado para solicitar la convocatoria del Consejo, ampliar el orden del día, coordinar a los Consejeros no ejecutivos y dirigir la evaluación del Presidente.

  1. Evaluación del Consejo y sus Comisiones:

El Consejo de Administración deberá realizar una evaluación anual de su funcionamiento y el de sus Comisiones.

  1. Comisión de nombramientos y Retribuciones:

En las sociedades cotizadas se someterá a la Junta General de accionistas la aprobación de la política de remuneraciones, que tendrá carácter plurianual, como punto separado del orden del día.

Los Consejos de Administración deberán, de forma imperativa, constituir una comisión de nombramientos y retribuciones. La comisión de nombramientos y retribuciones establecerá un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

  1. Competencias:

Se incluye como competencia indelegable del Consejo la aprobación de las inversiones u operaciones que tengan especial riesgo fiscal y la determinación de la estrategia fiscal de la sociedad.

  1. Duración del Cargo de Administrador:

Reducción del período máximo de cada nombramiento de 6 a 4 años.

 

  • Retribución de los Consejeros:
  1. Política de remuneraciones:

Aprobada por la Junta previo informe de la Comisión de nombramientos y retribuciones, al menos cada 3 años. Además, deberá contener:

  • La remuneración total a los Consejeros por su condición.
  • El sistema de remuneración de los Consejeros Ejecutivos conllevará una descripción de los componentes, cantidad global de la retribución fija anual y su variación en el período de referencia, los parámetros de fijación de los restantes componentes y todos los términos y condiciones de sus contratos como primas, indemnizaciones, etc.
  • El Consejo decidirá la distribución individual dentro de la política de remuneraciones.
  • Cualquier modificación requerirá de la aprobación de la Junta y no podrá realizarse pago alguno mientras no haya sido aprobado por la misma.
  1. Informe Anual sobre remuneraciones:

Sometido a voto consultivo de la Junta pero, en caso de voto negativo, deberá realizarse una nueva propuesta de remuneraciones.

 

  • Otras modificaciones de interés:

Las Sociedades Anónimas Cotizadas deberán publicar, en su página web, el período medio de pago a sus proveedores.

Deja un comentario

  1. Me despidieron hace 4 meses, y después de tanto tiempo me reclaman ahora un ordenador portátil y una impresora que me dieron para teletrabajar
    Pueden hacerlo ahora?? No deberían haberlo hecho cuando me despidieron?

  2. Buenas,

    Mi caso es un poco ambiguo, y no encuentro si la norma me ampara o no.

    Trabajaba en régimen general, y simultaneaba está actividad con una por cuenta propia, poseía una sociedad mercantil con el 100% del capital, y siendo administrador único.

    Al enterarme del despido, y entender que tendría derecho a paro, decidí dar de baja temporal en hacienda la empresa (antes de la baja en régimen general), para ser disuelta con posterioridad (posterior a la baja en régimen general). Ya que el volumen de ingresos que percibía con la sociedad es menor al que cobraría con el paro.

    Mi pregunta es si tras disolver la sociedad, adquiriré el derecho a cobrar el paro.

    Tengo esta duda, ya que la fecha de disolución será posterior a la baja del régimen general, pero la baja temporal en Hacienda en el censo, se hizo con anterioridad a la baja en régimen general.

    La baja definitiva en Hacienda la haré cuando se disuelva, cuya fecha será posterior a la baja en régimen general.

    Entiendo que de cualquier forma, si trabajo temporalmente en cualquier otro empleo, y una vez que la sociedad quede disuelta, recuperaré el derecho a desempleo cuando el posible contrato temporal terminase. Pero querría saber si trabajar eventualmente fuera necesario, o si podría solicitarlo cuando la sociedad quede disuelta. En caso de que pueda hacerlo sin volver a trabajar, ¿a partir de qué fecha podría solicitarlo (firma de disolución ante notario o tras ser inscrito en el registro mercantil)?

    Muchas gracias de antemano

    • Buenos días Pablo,

      Actualmente, la Seguridad Social utiliza el siguiente criterio respecto de estos casos. Si la persona que trabaja por cuenta propia lo hace como autónoma individual (sin sociedad) y se da de baja con anterioridad a causar el despido en su otro empleo, no hay problema para que se le reconozca el derecho a la prestación por desempleo.

      No obstante, si se desempeña dicha actividad por cuenta propia a través de una sociedad, de la que somos participes en más de un 50%, la administración no admite la baja en el censo, sin disolución previa al despido, como causa válida para obtener la prestación por desempleo.

      Si bien consideramos que es una situación que genera un agravio comparativo, como se ha dado anteriormente con la concesión de la tarifa plana de autónomos, la única forma de remediarlo sería demandar a la administración, y que un juzgado reconociese el derecho a percibirla, lo cual supone, obviamente, perder el tiempo y el dinero necesarios, además de asumir el riesgo.

      Esperamos que la respuesta le haya sido de utilidad.

  3. Hola, soy de Bilbao, mi pregunta es sobre la cuenta del banco, ¿si mi padre falleciera estando la cuenta a su nombre que pasaría si no hace testamento?, con él vive mi madre. Gracias por vuestra atención. Y mi otra pregunta es: si en el testamento el podría indicar quienes se harán cargo de esa cuenta del banco. Nuevamente gracias

    • Buenas tardes Jorge,

      Tanto si su padre ha hecho testamento como si no, en el momento de su fallecimiento el banco suele bloquear todas las cuentas bancarias, a la espera de que se tramite un proceso de testamentaría.

      Si su padre ha hecho testamento, en él podrá indicar a quien quiere legar sus bienes, y por supuesto indicar para quién quiere que sea el dinero que tenga en cuentas bancarias, siempre que eso no afecte a la legítima.

      Y si fallece sin haber hecho testamento, ustedes tendrán que encargarse de acreditar, ante Notario, que son sus herederos legales, conforme al Código Civil, mediante un procedimiento llamado “Declaración de Herederos Abintestato”.

      Esperamos haber sido de ayuda.

  4. Hola vivo en Bilbao, tengo 50 años y 15 de casados en gananciales,Todos nuestros bienes han sido conseguidos desde que me casé con ella, todo a medias . Quiero hacer un testamento de tal manera que quiero proteger a mi mujer para que no sea perjudicada. Tengo 1 hijo de mi anterior matrimonio. Tenemos un coche una casa con hipoteca y unos eurillos en una cuenta.como podría hacerlo ya que me intención era dejarla a mi mujer de heredera y a mí hijo La legítima .
    No se las cantidades ni tantos por ciento q puedo dejar y el tema del usufructo… Entiendo q si le dejó en usufructo la casa a mi ex no podrían echarle de nuestra casa por mucho que se lo exijan., no?
    Como puedo hacerlo? Podría alguien orientar mejor por que estoy hecho un lío.Encima en la ciudad de Bilbao tiene características diferentes. Muchas gracias

    • Gracias por su comentario.

      Si reside en el País Vasco, en concreto en Bilbao, se le aplicará la Ley de Derecho Civil Vasco.

      Según esa Ley, un tercio de sus bienes deben ir obligatoriamente a su único hijo (esta es la legítima) y el resto está a su libre disposición, podrá dejárselo a su pareja o a quien usted desee, siempre que así lo indique en el testamento.

      En cuanto al usufructo, efectivamente podrá otorgarle ese derecho a su pareja, en cuyo caso tendrá garantizado seguir viviendo en su casa hasta que fallezca.

      Actualmente la Ley ofrece un amplio abanico de opciones para las parejas con hijos que desean dejarse los bienes el uno al otro, y después a los hijos. Para elegir la opción que más le interese, le recomendamos que consulte de forma personalizada con su abogado o notario de confianza.

      Esperamos que le haya resultado útil.

  5. Buenos días,
    me han comunicado la no renovación de mi contrato de trabajo, pone que estac relacion se extingue el dia 3, y oorctanto ese día debo recoger mi finiquito, etc.
    Mi duda es si ese día tengo que trabajar ¿?.
    Gracias.

    • Buenos días,

      Si, según la comunicación que le han entregado, la fecha de efectos del despido es el día 3, ese día será el último en el que tenga que ir a trabajar. Por tanto, en el finiquito le deberán incluir todos los pagos que correspondan en esos 3 días del mes.

  6. Tengo dos matrimonios.El primero con dos hijos,y hicimos testamento junto con mi marido.Ahora quiero hacerlo con mi actual.Pero el tiene dos hijas de su anterior matrimonio.Y ahora tenemos una en común…¿Se anula el otro testamento con el nuevo?Lo podemos hacer juntos?
    La vivienda en que vivimos es solo mía.Y tenemos otra de los dos,en el Mediterráneo. Una hija suya no tienen contacto,no quiere que reciba nada.¿que hay que hacer?
    Muchas gracias por su tiempo.

    • Buenos días,

      En primer lugar, el testamento nuevo sustituye al antiguo. Es decir, en caso de haber varios testamentos, y todos sean válidos, el que va a tener efectos será el último que se hubiera otorgado.

      En cuanto al resto de dudas (testamento conjunto, apartamiento de uno de los descendientes), dependerá en gran medida de que ustedes tengan vecindad civil en el País Vasco. Si es así, y se les aplica la ley vasca, podrán otorgar testamento de manera conjunta, y también apartar de la herencia a alguno de sus descendientes.

      Gracias por su comentario, esperamos que le haya servido de ayuda.

Basquelaw Abogados