Reforma de la Ley de Sociedades de Capital -Parte I-

El pasado 4 de Diciembre de 2.014, se publicó en el Boletín Oficial del Estado la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.

Esta última reforma, la cual pretende modernizar y mejorar la gobernanza de las sociedades de capital, otorga un mayor protagonismo a la Junta de Accionistas, introduciendo medidas de control de las remuneraciones de los directivos y regulando la responsabilidad por su gestión. Incorpora las siguientes novedades con carácter general:

• Competencias de la Junta General:

1. Intervención en asuntos de gestión y operaciones esenciales:

Se permite a la Junta impartir instrucciones de gestión salvo disposición en contrario de los estatutos. Además, se atribuye a la Junta decisión sobre operaciones esenciales, cuando el volumen de las operaciones superen el 25% del total de los activos del balance.

2. Votaciones:

Se deberán votar separadamente las propuestas de acuerdo para aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.

3. Conflictos de interés entre accionistas:

Prohibición de voto del socio que resulte beneficiado en casos muy claros de conflicto de interés.

4. Impugnación de acuerdos sociales:

Desaparición de la distinción entre acuerdos nulos y anulables.

Ampliación de plazo de impugnación de 40 días a 1 año.

Legitimación, de aquellos que al menos posean un 1% del capital, para ejercer la acción de impugnación.

• Administración de la Sociedad:

1. Deberes y régimen de responsabilidad de los administradores:

Quedan tipificados los deberes de diligencia y lealtad, así como los procedimientos a seguir en caso de conflicto de interés.

Ampliación del alcance de la responsabilidad, incluyendo la devolución del enriquecimiento injusto.

Mayor facilidad para la interposición de la acción social de responsabilidad social, permitiendo su interposición directa en caso de infracción del deber de lealtad.

2. Competencias del Consejo de Administración:

El Consejo de Administración deberá reunirse, al menos, una vez al trimestres, en aras de mantener una presencia constante en la vida de la sociedad. Asimismo, deberán asistir personalmente a las sesiones del Consejo. En caso de representación, los consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar en otro consejero no ejecutivo.

Inclusión de facultades indelegables del Consejo.

3. Retribución de los Administradores:

Deberán ser acordes a la evolución real de la empresa estando correctamente alineadas con el interés de la sociedad y sus accionistas.

• Retribución de los Consejeros:

1. Referencias programáticas:

La remuneración de los Administradores de Sociedades deberá ser razonable y acorde a la situación económica de la sociedad, junto con las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas.

El fundamento de este sistema retributivo está orientado a la sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo.

2. Consejeros Delegados:

Régimen de retribuciones por el ejercicio de facultades ejecutivas de los consejeros. Se deberá firmar un contrato que incluya los diferentes conceptos retributivos y, se aprobará por mayoría cualificada del consejo junto con la abstención de los interesados.

• Otras modificaciones de interés:

1. Obligación de publicar en la Memoria de las Cuentas Anuales el período de pago a proveedores. Inclusive las sociedades no cotizadas que no presenten cuentas anuales abreviadas que, además, si disponen de página web, deberán publicar esta información en la misma.
2. Modificación de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
3. Modificación de la Ley 3/2014, de 29 de diciembre, por la que se establecen Medidas de Lucha contra la Morosidad en las Operaciones Comerciales.