Trámites para constituir una sociedad en Bizkaia

Cuando uno toma la decisión de emprender tiene, a priori, las ideas claras y habrá determinado cuál es la forma jurídica deseada para desarrollar su actividad. No obstante, cuando se va a llevar a cabo, es frecuente, que se pierda en la “burocracia” exigida por las distintas Instituciones. Por ello, en BasqueLaw Abogados, vamos a desarrollar una serie de pasos básicos a seguir para que todo siga su cauce y en el menor tiempo posible, especificando a qué lugares debemos acudir y qué orden debemos seguir para no caer en errores que se dan con frecuencia. Ésta es una guía orientada a la constitución de Sociedades de Responsabilidad Limitada, en adelante S.L., puesto que es el tipo de entidad mercantil más usual en nuestro país.

En primer lugar, debe realizar la solicitud del certificado negativo del nombre que quiere que tenga la sociedad. Éste se solicita al Registro Mercantil Central, se puede realizar por vía telemática, y debe seleccionar hasta cinco posibles nombres indicados por orden de preferencia.Tendrás derecho de exclusividad para su utilización en un plazo de 6 meses (a nadie podrá concedérsele esa denominación en este plazo), y de 3 meses para el otorgamiento de la Escritura (pasado este plazo será necesario renovarla).

Una vez obtenido el certificado negativo del nombre de la sociedad que va a constituir, deberá acudir a una entidad bancaria a la que le informará que quiere abrir una cuenta corriente a nombre de la sociedad en constitución y deberá ingresar el 100% del capital a aportar en el caso de ser una S.L.

En el mismo acto, la entidad bancaria le proveerá de un certificado acreditativo del depósito del capital de la sociedad a constituir en la misma entidad bancaria.

A continuación, acudirá a una Notaría, a la que le aportará la documentación obtenida en los pasos anteriores para que proceda a la constitución de la Sociedad. Para agilizar los trámites las Notarías poseen una serie de estatutos modelos los cuales evocan que la constitución no sólo sea más económica sino también más rápida. No obstante lo anterior, si no le resultan de validez los estatutos modelo de constitución de sociedades, tal vez requiera acudir a una asesoría jurídica para que redacte los estatutos que estime/n oportunos.

Posteriormente, la Notaría procederá a otorgar una escritura pública notarial de constitución de la Sociedad.

Los siguientes pasos datan del pago del Impuesto sobre Operaciones Societarias y la solicitud, y obtención, del CIF provisional a través de modelo 036 (declaración censal). El Impuesto sobre Operaciones Societarias, se tramita en Hacienda y su cuantía es del 1% del capital social aunque todas estas operaciones, a excepción de la reducción de capital social y la disolución de sociedades, están sujetas y exentas, según el art. 58.15 de la Norma Foral 1/2011, de 24 de marzo, del Impuesto Sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Además, puede resultarle de interés realizar una “Declaración previa de inicio de actividad” para así poder comenzar a realizar las inversiones necesarias para la puesta en marcha de la empresa y poder deducir los IVA soportados una vez se tramite el alta en Actividades Económicas.

Asimismo, es una práctica habitual que sean las Notarías las que tramiten la solicitud del CIF provisional y el “pago” del Impuesto sobre Operaciones Societarias telemáticamente con carácter general. Aun así, en el instante el que vaya a tener alguna peculiaridad como, por ejemplo, la solicitud de la declaración previa de inicio de actividad o la solicitud del NIF IVA intracomunitario, es recomendable que se lo realice una asesoría bien en detrimento de la Notaría o bien a posteriori, para corregir aquellas particularidades que en la misma no inscriban para evitar perjuicios como la no deducibilidad de las inversiones realizadas previamente al inicio efectivo de la actividad que pueden ocasionar serios problemas si no se tiene conocimiento de ello.

Una vez realizado el paso anterior, se procederá a la Inscripción en el Registro Mercantil, de la provincia donde se encuentre domiciliada la sociedad, que será el encargado de dar publicidad a la inscripción de la sociedad en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. A partir de este momento, la Sociedad adquiere plena capacidad jurídica.

Tras la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil que corresponda, se procederá a la obtención del número CIF definitivo, el alta definitiva en el Censo (en el caso de haber realizado un alta previa de inicio de actividad), todo ello a través del Modelo 036, y el alta en Actividades Económicas, I.A.E.

Estarán exentos del Impuesto sobre Actividades Económicas:

• Los sujetos pasivos que inicien el ejercicio de su actividad durante los dos primeros periodos impositivos en que se desarrolle aquella actividad.
• Los sujetos pasivos que tengan un volumen de operaciones inferior a 2 millones de euros.
• Las fundaciones y asociaciones declaradas de utilidad pública, a que se refiere la Norma Foral 1/2004, de 24 de febrero, de régimen fiscal de las entidades sin fines lucrativos y de los incentivos fiscales al mecenazgo, respecto de las explotaciones económicas que desarrollen en cumplimiento de su objeto social o finalidad específica.
• Las cooperativas de utilidad pública y de iniciativa social, respecto de las explotaciones económicas que desarrollen en cumplimiento de su objeto social o finalidad específica.

Los sujetos pasivos EXENTOS en el IAE deberán comunicar las altas, variaciones y bajas de sus actividades económicas a través del Anexo nº 3 del modelo 036, cumplimentando a estos efectos tantos Anexos como sean necesarios.

Los sujetos pasivos NO EXENTOS en el IAE deberán comunicar las altas através del impreso 840: Declaración de alta, variación o baja, en el IAE. Estará exento del pago del IAE, aun cuando se está dado de alta, siempre y cuando el volumen de operaciones sea inferior a dos millones de euros. Este supone el alta simultánea en el IVA y, a partir de este momento, la empresa adquiere la capacidad para emitir facturas

Por último, se establece un plazo de un mes, a contar desde la fecha de alta en Actividades Económicas, para efectuar el alta en la Seguridad Social bien en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos o bien a través de un contrato de trabajo en Régimen General.