Trámites para constituir una sociedad en Bizkaia

Basquelaw Abogados|18 junio 2014

Cuando uno toma la decisión de emprender tiene, a priori, las ideas claras y habrá determinado cuál es la forma jurídica deseada para desarrollar su actividad. No obstante, cuando se va a llevar a cabo, es frecuente, que se pierda en la “burocracia” exigida por las distintas Instituciones. Por ello, en BasqueLaw Abogados, vamos a desarrollar una serie de pasos básicos a seguir para que todo siga su cauce y en el menor tiempo posible, especificando a qué lugares debemos acudir y qué orden debemos seguir para no caer en errores que se dan con frecuencia. Ésta es una guía orientada a la constitución de Sociedades de Responsabilidad Limitada, en adelante S.L., puesto que es el tipo de entidad mercantil más usual en nuestro país.

 

En primer lugar, debe realizar la solicitud del certificado negativo del nombre que quiere que tenga la sociedad. Éste se solicita al Registro Mercantil Central, se puede realizar por vía telemática, y debe seleccionar hasta cinco posibles nombres indicados por orden de preferencia.Tendrás derecho de exclusividad para su utilización en un plazo de 6 meses (a nadie podrá concedérsele esa denominación en este plazo), y de 3 meses para el otorgamiento de la Escritura (pasado este plazo será necesario renovarla).

 

Una vez obtenido el certificado negativo del nombre de la sociedad que va a constituir, deberá acudir a una entidad bancaria a la que le informará que quiere abrir una cuenta corriente a nombre de la sociedad en constitución y deberá ingresar el 100% del capital a aportar en el caso de ser una S.L.

En el mismo acto, la entidad bancaria le proveerá de un certificado acreditativo del depósito del capital de la sociedad a constituir en la misma entidad bancaria.

 

A continuación, acudirá a una Notaría, a la que le aportará la documentación obtenida en los pasos anteriores para que proceda a la constitución de la Sociedad. Para agilizar los trámites las Notarías poseen una serie de estatutos modelos los cuales evocan que la constitución no sólo sea más económica sino también más rápida. No obstante lo anterior, si no le resultan de validez los estatutos modelo de constitución de sociedades, tal vez requiera acudir a una asesoría jurídica para que redacte los estatutos que estime/n oportunos.

 

Posteriormente, la Notaría procederá a otorgar una escritura pública notarial de constitución de la Sociedad.

 

Los siguientes pasos datan del pago del Impuesto sobre Operaciones Societarias y la solicitud, y obtención, del CIF provisional a través de modelo 036 (declaración censal). El Impuesto sobre Operaciones Societarias, se tramita en Hacienda y su cuantía es del 1% del capital social aunque todas estas operaciones, a excepción de la reducción de capital social y la disolución de sociedades, están sujetas y exentas, según el art. 58.15 de la Norma Foral 1/2011, de 24 de marzo, del Impuesto Sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Además, puede resultarle de interés realizar una “Declaración previa de inicio de actividad” para así poder comenzar a realizar las inversiones necesarias para la puesta en marcha de la empresa y poder deducir los IVA soportados una vez se tramite el alta en Actividades Económicas.

Asimismo, es una práctica habitual que sean las Notarías las que tramiten la solicitud del CIF provisional y el “pago” del Impuesto sobre Operaciones Societarias telemáticamente con carácter general. Aun así, en el instante el que vaya a tener alguna peculiaridad como, por ejemplo, la solicitud de la declaración previa de inicio de actividad o la solicitud del NIF IVA intracomunitario, es recomendable que se lo realice una asesoría bien en detrimento de la Notaría o bien a posteriori, para corregir aquellas particularidades que en la misma no inscriban para evitar perjuicios como la no deducibilidad de las inversiones realizadas previamente al inicio efectivo de la actividad que pueden ocasionar serios problemas si no se tiene conocimiento de ello.

 

Una vez realizado el paso anterior, se procederá a la Inscripción en el Registro Mercantil, de la provincia donde se encuentre domiciliada la sociedad, que será el encargado de dar publicidad a la inscripción de la sociedad en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. A partir de este momento, la Sociedad adquiere plena capacidad jurídica.

 

Tras la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil que corresponda, se procederá a la obtención del número CIF definitivo, el alta definitiva en el Censo (en el caso de haber realizado un alta previa de inicio de actividad), todo ello a través del Modelo 036, y el alta en Actividades Económicas, I.A.E.

Estarán exentos del Impuesto sobre Actividades Económicas:

  • Los sujetos pasivos que inicien el ejercicio de su actividad durante los dos primeros periodos impositivos en que se desarrolle aquella actividad.
  • Los sujetos pasivos que tengan un volumen de operaciones inferior a 2 millones de euros.
  • Las fundaciones y asociaciones declaradas de utilidad pública, a que se refiere la Norma Foral 1/2004, de 24 de febrero, de régimen fiscal de las entidades sin fines lucrativos y de los incentivos fiscales al mecenazgo, respecto de las explotaciones económicas que desarrollen en cumplimiento de su objeto social o finalidad específica.
  • Las cooperativas de utilidad pública y de iniciativa social, respecto de las explotaciones económicas que desarrollen en cumplimiento de su objeto social o finalidad específica.

 

Los sujetos pasivos EXENTOS en el IAE deberán comunicar las altas, variaciones y bajas de sus actividades económicas a través del Anexo nº 3 del modelo 036, cumplimentando a estos efectos tantos Anexos como sean necesarios.

 

Los sujetos pasivos NO EXENTOS en el IAE deberán comunicar las altas através del impreso 840: Declaración de alta, variación o baja, en el IAE. Estará exento del pago del IAE, aun cuando se está dado de alta, siempre y cuando el volumen de operaciones sea inferior a dos millones de euros. Este supone el alta simultánea en el IVA y, a partir de este momento, la empresa adquiere la capacidad para emitir facturas

 

Por último, se establece un plazo de un mes, a contar desde la fecha de alta en Actividades Económicas, para efectuar el alta en la Seguridad Social bien en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos o bien a través de un contrato de trabajo en Régimen General.

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  1. Buenas,

    Mi caso es un poco ambiguo, y no encuentro si la norma me ampara o no.

    Trabajaba en régimen general, y simultaneaba está actividad con una por cuenta propia, poseía una sociedad mercantil con el 100% del capital, y siendo administrador único.

    Al enterarme del despido, y entender que tendría derecho a paro, decidí dar de baja temporal en hacienda la empresa (antes de la baja en régimen general), para ser disuelta con posterioridad (posterior a la baja en régimen general). Ya que el volumen de ingresos que percibía con la sociedad es menor al que cobraría con el paro.

    Mi pregunta es si tras disolver la sociedad, adquiriré el derecho a cobrar el paro.

    Tengo esta duda, ya que la fecha de disolución será posterior a la baja del régimen general, pero la baja temporal en Hacienda en el censo, se hizo con anterioridad a la baja en régimen general.

    La baja definitiva en Hacienda la haré cuando se disuelva, cuya fecha será posterior a la baja en régimen general.

    Entiendo que de cualquier forma, si trabajo temporalmente en cualquier otro empleo, y una vez que la sociedad quede disuelta, recuperaré el derecho a desempleo cuando el posible contrato temporal terminase. Pero querría saber si trabajar eventualmente fuera necesario, o si podría solicitarlo cuando la sociedad quede disuelta. En caso de que pueda hacerlo sin volver a trabajar, ¿a partir de qué fecha podría solicitarlo (firma de disolución ante notario o tras ser inscrito en el registro mercantil)?

    Muchas gracias de antemano

    • Buenos días Pablo,

      Actualmente, la Seguridad Social utiliza el siguiente criterio respecto de estos casos. Si la persona que trabaja por cuenta propia lo hace como autónoma individual (sin sociedad) y se da de baja con anterioridad a causar el despido en su otro empleo, no hay problema para que se le reconozca el derecho a la prestación por desempleo.

      No obstante, si se desempeña dicha actividad por cuenta propia a través de una sociedad, de la que somos participes en más de un 50%, la administración no admite la baja en el censo, sin disolución previa al despido, como causa válida para obtener la prestación por desempleo.

      Si bien consideramos que es una situación que genera un agravio comparativo, como se ha dado anteriormente con la concesión de la tarifa plana de autónomos, la única forma de remediarlo sería demandar a la administración, y que un juzgado reconociese el derecho a percibirla, lo cual supone, obviamente, perder el tiempo y el dinero necesarios, además de asumir el riesgo.

      Esperamos que la respuesta le haya sido de utilidad.

  2. Hola, soy de Bilbao, mi pregunta es sobre la cuenta del banco, ¿si mi padre falleciera estando la cuenta a su nombre que pasaría si no hace testamento?, con él vive mi madre. Gracias por vuestra atención. Y mi otra pregunta es: si en el testamento el podría indicar quienes se harán cargo de esa cuenta del banco. Nuevamente gracias

    • Buenas tardes Jorge,

      Tanto si su padre ha hecho testamento como si no, en el momento de su fallecimiento el banco suele bloquear todas las cuentas bancarias, a la espera de que se tramite un proceso de testamentaría.

      Si su padre ha hecho testamento, en él podrá indicar a quien quiere legar sus bienes, y por supuesto indicar para quién quiere que sea el dinero que tenga en cuentas bancarias, siempre que eso no afecte a la legítima.

      Y si fallece sin haber hecho testamento, ustedes tendrán que encargarse de acreditar, ante Notario, que son sus herederos legales, conforme al Código Civil, mediante un procedimiento llamado “Declaración de Herederos Abintestato”.

      Esperamos haber sido de ayuda.

  3. Hola vivo en Bilbao, tengo 50 años y 15 de casados en gananciales,Todos nuestros bienes han sido conseguidos desde que me casé con ella, todo a medias . Quiero hacer un testamento de tal manera que quiero proteger a mi mujer para que no sea perjudicada. Tengo 1 hijo de mi anterior matrimonio. Tenemos un coche una casa con hipoteca y unos eurillos en una cuenta.como podría hacerlo ya que me intención era dejarla a mi mujer de heredera y a mí hijo La legítima .
    No se las cantidades ni tantos por ciento q puedo dejar y el tema del usufructo… Entiendo q si le dejó en usufructo la casa a mi ex no podrían echarle de nuestra casa por mucho que se lo exijan., no?
    Como puedo hacerlo? Podría alguien orientar mejor por que estoy hecho un lío.Encima en la ciudad de Bilbao tiene características diferentes. Muchas gracias

    • Gracias por su comentario.

      Si reside en el País Vasco, en concreto en Bilbao, se le aplicará la Ley de Derecho Civil Vasco.

      Según esa Ley, un tercio de sus bienes deben ir obligatoriamente a su único hijo (esta es la legítima) y el resto está a su libre disposición, podrá dejárselo a su pareja o a quien usted desee, siempre que así lo indique en el testamento.

      En cuanto al usufructo, efectivamente podrá otorgarle ese derecho a su pareja, en cuyo caso tendrá garantizado seguir viviendo en su casa hasta que fallezca.

      Actualmente la Ley ofrece un amplio abanico de opciones para las parejas con hijos que desean dejarse los bienes el uno al otro, y después a los hijos. Para elegir la opción que más le interese, le recomendamos que consulte de forma personalizada con su abogado o notario de confianza.

      Esperamos que le haya resultado útil.

  4. Buenos días,
    me han comunicado la no renovación de mi contrato de trabajo, pone que estac relacion se extingue el dia 3, y oorctanto ese día debo recoger mi finiquito, etc.
    Mi duda es si ese día tengo que trabajar ¿?.
    Gracias.

    • Buenos días,

      Si, según la comunicación que le han entregado, la fecha de efectos del despido es el día 3, ese día será el último en el que tenga que ir a trabajar. Por tanto, en el finiquito le deberán incluir todos los pagos que correspondan en esos 3 días del mes.

  5. Tengo dos matrimonios.El primero con dos hijos,y hicimos testamento junto con mi marido.Ahora quiero hacerlo con mi actual.Pero el tiene dos hijas de su anterior matrimonio.Y ahora tenemos una en común…¿Se anula el otro testamento con el nuevo?Lo podemos hacer juntos?
    La vivienda en que vivimos es solo mía.Y tenemos otra de los dos,en el Mediterráneo. Una hija suya no tienen contacto,no quiere que reciba nada.¿que hay que hacer?
    Muchas gracias por su tiempo.

    • Buenos días,

      En primer lugar, el testamento nuevo sustituye al antiguo. Es decir, en caso de haber varios testamentos, y todos sean válidos, el que va a tener efectos será el último que se hubiera otorgado.

      En cuanto al resto de dudas (testamento conjunto, apartamiento de uno de los descendientes), dependerá en gran medida de que ustedes tengan vecindad civil en el País Vasco. Si es así, y se les aplica la ley vasca, podrán otorgar testamento de manera conjunta, y también apartar de la herencia a alguno de sus descendientes.

      Gracias por su comentario, esperamos que le haya servido de ayuda.

Basquelaw Abogados